Verkauf der Proxora GmbH

• Finanzinvestor als Käufer
• Schnelle Übergabe
• Weiterentwicklung des Unternehmens
• Kaufpreiserwartung erfüllt

Im Mai 2024 hat die FLEX Capital Management GmbH („FLEX Capital“), eine Private Equity Gesellschaft, welche sich auf den Software- und Internet-Mittelstand spezialisiert hat, die Proxora GmbH („Proxora“), einen Software-Pionier für Compliance-Management, übernommen. COVENDIT hat den Gründer und Eigentümer der Proxora, Herrn Jan Tchinitchian, beim Verkaufsprozess beraten.

Die Ausgangslage

Proxora wurde 2001 als inhabergeführtes Software- und Beratungsunternehmen gegründet und hat sich seit 2007 darauf spezialisiert, moderne, effiziente und sichere Compliance-Management-Lösungen zu entwickeln. Diese sind individuell an unternehmensspezifische Anforderungen in Bereichen wie z.B. Geldwäscheprävention, Third Party Management, Compliance Risikoanalyse, Antitrust etc. angepasst. Als erste Compliance-Lösung ihrer Art setzte Proxora den Standard für modernes Compliance-Management und konnte sich seither als absoluter Branchenpionier an der Spitze des Marktes positionieren. Nachdem dem Eigentümer bereits mehrere Angebote für den Kauf des Unternehmens vorlagen, hat dieser COVENDIT als M&A-Berater hinzugezogen, um das Verkaufsergebnis zu optimieren und den besten Partner für die zukünftige Entwicklung von Proxora zu finden.

Der Verkaufsprozess

COVENDIT hat Herrn Jan Tchinitchian bei einem strukturierten Verkaufsprozess umfassend unterstützt und beraten. Die gezielte Marktansprache ab November 2023, basierend auf dem Drei-Säulen-Modell von COVENDIT, stieß auf eine sehr hohe Nachfrage von strategischen Interessenten sowie spezialisierten Finanzinvestoren – sowohl national als auch international. Die systematische Herangehensweise und die detaillierte Vorbereitung des Verkaufsprozesses trugen wesentlich dazu bei, das Interesse potenzieller Käufer zu wecken. Insgesamt konnten über 20 kompetitive Angebote eingeholt werden, was die Attraktivität und das weitere Wachstumspotential von Proxora deutlich widerspiegelt.

Nach Auswertung aller vorliegenden Angebote wurden Management-Meetings mit den am besten passenden Investoren durchgeführt. In diesen Meetings wurden die strategischen Ausrichtungen von Proxora und die Möglichkeiten der zukünftigen Zusammenarbeit ausführlich besprochen. Diese Gespräche boten den Interessenten die Gelegenheit, die Visionen und Ziele von Proxora kennenzulernen und ihre eigenen Vorstellungen und Pläne einzubringen.

Nach den Management-Meetings wurden mit ausgewählten Bietern die Gespräche vertieft. In dieser Phase wurden im Rahmen der Verhandlungen mit dem Team von COVENDIT die Angebote nachgebessert, um die Vergleichbarkeit der Angebote und ein optimales Ergebnis sicherzustellen. Die vor dem Start des Prozesses vorliegenden Kaufangebote wurden somit durch von COVENDIT organisierten Bieterprozesses deutlich übertroffen. Parallele Gespräche mit mehreren Bietern hielten das Wettbewerbsmomentum durchgängig aufrecht.

Schlussendlich setzte sich FLEX Capital mit einem attraktiven Angebot und einem sehr konkreten Wachstumsplan durch und konnte die Transaktion erfolgreich abschließen. Diese Entscheidung war das Resultat eines sorgfältigen Auswahlprozesses, bei dem FLEX Capital als spezialisierter Software-Investor überzeugte.

Das Team von COVENDIT hat aufgrund langjähriger Erfahrung und des starken Netzwerks in der Softwarebranche einen wichtigen Mehrwert geleistet und eine starke Verhandlungsposition sichergestellt.

Erfolgreiche Transaktion

Proxora wurde neben COVENDIT von Graf von Westphalen rechtlich sowie dem Steuerberater und Wirtschaftsprüfer Riedmiller & Partner unterstützt. FLEX Capital wurde von CMS Hasche Sigle rechtlich sowie von Mazars und TechMiners beraten. Dank der kollegialen und professionellen Zusammenarbeit innerhalb des Teams und allen Verhandlungspartnern konnten die Transaktion effizient strukturiert und die Verträge reibungslos verhandelt werden. Das Signing erfolgte bei dem Berliner Notariat Raue.

Herr Tchinitchian wird weiterhin, mit 30% Rückbeteiligung, als Geschäftsführer im Unternehmen verbleiben und mit seinem Management und FLEX Capital als Partner die zukünftige Entwicklung von Proxora gestalten und an der Wertsteigerung des Unternehmens partizipieren.

Gemeinsam mit FLEX Capital wird Proxora erhöhten Fokus auf den Ausbau des Teams in den Kernbereichen legen und den strategischen Ausbau der Plattform vorantreiben.

Proxora GmbH ist ein führender Anbieter von Compliance-Management-Lösungen mit Sitz in München. Das Unternehmen bietet eine modulare Compliance-Plattform, die speziell darauf ausgelegt ist, Unternehmen bei der Bewältigung komplexer Compliance-Herausforderungen zu unterstützen und verschiedene innovative Compliance-Lösungen in ihre individuellen Unternehmensprozesse und -strukturen zu integrieren. Im Rahmen einer erweiterbaren Plattform werden die individuellen Module als „Software-as-a-Service" (SaaS) angeboten, wodurch sich wiederkehrende Umsätze durch das modulare Produktsortiment ergeben.

Die hochqualifizierten Softwareentwickler und IT-Berater von Proxora sind in Bezug auf individuelle Kundenanforderungen sehr anpassungsfähig, wodurch sich langjährige Partnerschaften gebildet haben, die stetig ausgebaut werden. Proxora bedient Unternehmen auf internationaler Ebene, darunter börsennotierte DAX- und MDAX-Unternehmen sowie multinationale mittelständische Firmen.

FLEX Capital Management GmbH ist eine Private Equity Gesellschaft mit Sitz in Berlin, welche sich auf den Erwerb und die Weiterentwicklung von profitablen, mittelständischen Unternehmen im deutschsprachigen Internet- und Software-Mittelstand konzentriert. FLEX Capital bietet nicht nur finanzielle Unterstützung, sondern arbeitet durch die gewerbliche Struktur ihres Fonds eng mit Portfoliounternehmen zusammen, um Wachstum und operative Verbesserungen mit einem eigens aufgebauten 30-köpfigen Expertenteam voranzutreiben​, wodurch sich FLEX Capital von vielen anderen Private Equity Gesellschaften unterscheidet.