Der Ablauf eines Unternehmensverkaufs

Am Anfang eines jeden Unternehmensverkaufs steht die Überlegung, welche Ziele durch den Verkauf erreicht werden sollen. Wird ein Nachfolger gesucht? Ist ein zeitnaher Verkauf wichtig? Ist eine weitergehende Beschäftigung des bisherigen Inhabers gewünscht? Diese und weitere Fragen gilt es zuerst zu klären.

Folgende Aspekte sollten jedoch vor Beginn des Verkaufsprozesses geklärt werden:

• Wie hoch ist der angestrebte Verkaufspreis?
• Bis wann soll das Unternehmen verkauft sein?
• Soll der Betrieb vollständig an einen neuen Eigentümer übergeben werden oder wird angestrebt, Anteile weiter zu halten?
• Wie wird mit kritischen, unternehmensspezifischen Faktoren umgegangen?
• Wer kommt als Käufer in Frage?
• Wie lassen sich Unternehmenswerte am besten erhalten?

Ebenfalls ist es entscheidend, bereits vor dem Verkauf kritische Faktoren, die zum Scheitern von Verkaufsverhandlungen führen können, aus dem Weg zu räumen. Zu diesen kritischen Faktoren gehören beispielsweise schwebende Verfahren gegen das Unternehmen oder auch Großkunden, die beim Verkauf kündigen könnten. Hier ist eine geeignete Vorbereitung unerlässlich.

Die Vorbereitung für einen Unternehmensverkauf sollte immer folgende Punkte umfassen:

• Dokumentation von Geschäftsprozessen
• Aufbereitung von Unterlagen
• Erstellung von Verkaufsunterlagen (anonymes Kurzprofil und ausführliche Unternehmenspräsentation)
• Unternehmensbewertung
• Bereitstellung von Jahresabschlüssen, BWAs und weiteren betriebswirtschaftlichen Kennzahlen
• Steuerliche Beratung
• Klärung von Risikofaktoren
• Vorbereitung relevanter Prozessdokumente (Vertraulichkeitserklärung, Wettbewerbsverbot etc.)

Generell bilden Zieldefinition und Vorbereitung das Fundament für einen erfolgreichen Unternehmensverkauf. Ebenso vermittelt eine solide Vorbereitung potenziellen Investoren ein seriöses Bild des Unternehmens. Lange Wartezeiten bei angefragten Unterlagen sorgen bei Kaufinteressenten für Skepsis und lassen das Interesse schnell schwinden – auch bei sehr attraktiven Firmen.

Nachdem alle Unterlagen für den anstehenden Unternehmensverkauf erstellt sind, beginnt die Ansprache potenzieller Käufer. Diese sollte immer auf einer professionellen Verkaufsstrategie basieren. Wer einfach den nächstbesten Wettbewerber ohne Sicherstellung der Vertraulichkeit anspricht, riskiert die Vernichtung von Unternehmenswerten und sorgt für das Aufkommen von Gerüchten.

Kontaktierung geeigneter Kaufinteressenten

Eine ausführliche Recherche ist die Ausgangsbasis einer professionellen Verkaufsstrategie, bei der gezielt geeignete Kaufinteressenten angesprochen werden. Üblicherweise können über drei Kanäle Kaufinteressenten angesprochen werden. Relevante Käufer können Wettbewerber, Kunden, Lieferanten, strategische Investoren, Finanzinvestoren oder Privatinvestoren sein. Bei der Erarbeitung einer (1) Longlist mit Kaufinteressenten hilft es, unvoreingenommen zu sein. Aus der Praxis sind viele Zusammenschlüsse bekannt, die häufig auf den ersten Blick nicht naheliegend wirken, jedoch durchaus Sinn ergeben. Hierbei können professionelle M&A-Berater helfen, die diesbezüglich Erfahrung besitzen und darüber hinaus relevante Kaufinteressenten in ihrem (2) Netzwerk haben und mit entsprechenden Datenbanken arbeiten. Neben der gezielten Ansprache von Kaufinteressenten helfen auch anonyme Inserate auf geeigneten (3) Unternehmensbörsen bei der Erreichung von Investoren. Im deutschen Markt gibt es eine Vielzahl an Plattformen. Die Herausforderung besteht in der Auswahl geeigneter Plattform für das das zu verkaufende Unternehmen.

Timing zählt

Neben der Ansprache geeigneter Kaufinteressenten spielt auch das richtige Timing eine große Rolle. Das beste Ergebnis wird beim Firmenverkauf dann erzielt, wenn mehrere qualifizierte Investoren gleichzeitig Interesse bekunden. Dies ist wiederum nur möglich, wenn Investoren gleichzeitig und nicht hintereinander angesprochen werden. Das Verhandeln mit mehreren Parteien verbessert die eigene Verhandlungsposition und wirkt sich unmittelbar positiv auf das letztliche Ergebnis aus.

Diskrete Ansprache

Üblicherweise werden geeignete Kaufinteressenten mit einen anonymen Kurzprofil kontaktiert. Signalisiert der potenzielle Käufer Interesse, sollte im nächsten Schritt eine Vertraulichkeitserklärung (auch „NDA“ bzw. „Non-Disclosure Agreement“) unterzeichnet werden. Im Anschluss wird dem Kaufinteressenten ein ausführliches Unternehmensprofil mit relevanten quantitativen und qualitativen Daten zur Verfügung gestellt. Besteht nach Prüfung dieses Dokuments weiterhin Kaufinteresse findet ein erstes Treffen zwischen dem verkaufswilligen Unternehmer und dem Kaufinteressenten statt. Dieses dient dem Kennenlernen und dem Austausch weiterer relevanter Informationen.

Zusammenfassend sollten bei der Vermarktung insbesondere folgende Punkte beachtet werden:

• Umfassende Recherche nach geeigneten Kaufinteressenten
• Sicherstellung der Geheimhaltung durch Vertraulichkeitserklärungen
• Verhandlungen mit mehreren Kaufinteressenten (verbesserte Verhandlungsposition)

Nach einem ersten persönlichen Austausch sollte im Anschluss die Entscheidung getroffen werden, ob man gemeinsam die Gespräche vertiefen möchte. Bei positiver Übereinkunft geben Kaufinteressenten mit einer Kaufabsichtserklärung (auch „Letter of Intent“ oder kurz „LOI“) ihrem qualifizierten Interesse Ausdruck. Die Kaufabsichtserklärung erhält unter anderem Angaben zur angedachten Transaktionsstruktur, der Übergabe und dem Kaufpreis. Der LOI basiert auf den bisher bereitgestellten Informationen und Hypothesen, die der Käufer trifft und im Rahmen der späteren Unternehmensprüfung prüft. Normalerweise verpflichtet sich der Verkäufer im Zuge des LOI auch zu Exklusivität. Dies bedeutet, dass er mit keinen anderen Kaufinteressenten mehr verhandeln darf. Beim Firmenverkauf ist es wichtig, mehrere Kaufabsichtserklärungen zu vergleichen, um so Vor- und Nachteile abzuwägen. Erst nach reiflicher Überlegung sollte dann eine Unterzeichnung einer Kaufabsichtserklärung stattfinden.

Während der Verhandlungen ist viel Fingerspitzengefühl und Einfühlungsvermögen für das Gegenüber gefragt. Nicht selten werden Verhandlungen emotional. In diesem Fall können Berater einen großen Mehrwert bieten, die aufgrund ihrer Erfahrung und emotionalen Distanz sachlich Kompromisse und Lösungen aufzeigen können.

Nach gemeinsamer Unterzeichnung der Kaufabsichtserklärung beginnt die Unternehmensprüfung (auch „Due Diligence“). Hierbei prüft und analysiert der Kaufinteressent das Unternehmen im Detail. Der Verkäufer muss relevante Unterlagen bereitstellen und offenlegen. Es ist sehr wichtig, dass die Due Diligence strukturiert und zielgerichtet abläuft. Das bedeutet, dass die Due Diligence in einem vorab definierten Zeitraum stattfindet und abgeschlossen wird. Transparenz ist ein wichtiges Stichwort für den Firmenverkauf. Mit Problemfeldern sollte offen umgegangen werden und der Käufer muss das Unternehmen im Detail verstehen, bevor er es kaufen kann. Dennoch ist die Bereitstellung von Daten natürlich eine Gratwanderung. Prinzipiell sollten hier relevante Vertragsstrafen festgelegt werden, falls beispielsweise klar wird, dass ein Kaufinteressent Informationen aus der Transaktion zu seinem unlauteren Vorteil nutzt (normalerweise sind Vertragsstrafen in der Vertraulichkeitserklärung festgehalten und werden durch die Kaufabsichtserklärung nochmals spezifiziert).

Zusammenfassend sollten bei den Verhandlungen folgende Punkte beachtet werden:

• Einholung mehrerer Kaufangebote, um Vergleichbarkeit zu schaffen
• Unterzeichnung einer Kaufabsichtserklärung nach Einigung über Eckpunkte der Transaktion
• Unterstützung eines professionellen Beraters bei den Verhandlungen
• Vermeidung von Emotionalität
• Transparenz schaffen
• Strukturierte Due Diligence

Noch während oder direkt im Anschluss der Due Diligence wird ein Kaufvertragsentwurf aufgesetzt (vorausgesetzt die Due Diligence ist zufriedenstellend verlaufen und es sind keine Problemfelder aufgetaucht). In dieser Phase des Verkaufsprozesses werden komplexe Fragestellungen zur Strukturierung der Transaktion, zum Kaufpreismechanismus und zu vertraglichen Details geklärt und verhandelt. Innerhalb dieses Prozessschritts ist es wichtig, neben M&A-Beratern weitere relevante Berater wie Anwälte und Steuerberater miteinzubeziehen, damit sämtliche Aspekte (betriebswirtschaftlicher, steuerlicher und rechtlicher Natur) des Firmenverkaufs optimal gestaltet sind. Bei der Auswahl des Rechtsanwalts sollte zwingend ein Fachanwalt für Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht mit Expertise beim Unternehmensverkauf zum Zuge kommen.

Auch in dieser Phase scheitern viele Firmenverkäufe an den Emotionen der Beteiligten. Es empfiehlt sich dementsprechend sachlich zu verhandeln und Lösungen für Konfliktfelder zu suchen. Regelmäßig tauchen im Rahmen einer Due Diligence neue Themen auf, die noch nicht im LOI abgeklärt wurden und verhandelt werden müssen. Wovon jedoch in jedem Fall abgesehen werden sollte, sind Nachforderungen bei den Themen die bereits einstimmig beschlossen wurden.

Sind sämtliche vertraglichen Details ausgehandelt, steht die Unterzeichnung des Kaufvertrags an (auch „Signing“ genannt). Die Zahlung des Kaufpreises ist standardmäßig die Vollzugsbedingung (auch „Closing“).

Zusammenfassend sollte bei der Vertragserstellung folgende Punkte beachtet werden:

• Miteinbeziehung relevanter Berater
• Vereinbarungen einhalten
• Lösungsorientiertes Vorgehen
• Keine Nachforderungen stellen

Der Verkauf eines Unternehmens ist ein sehr komplexer Prozess, bei dem zahlreiche Dinge beachtet werden müssen. Der Verkaufsprozess basiert auf gegenseitigem Vertrauen und es zählt, dass man sich auf das Wort des Gegenübers verlassen kann, da final nicht alles geprüft werden kann. Nachforderungen vernichten das Vertrauen und können zum Scheitern des erfolgreichen Abschlusses führen.

In den meisten Fällen ist der Unternehmsverkauf für den Eigentümer ein einmaliges Ereignis und es kann nicht auf Erfahrungswerte zurückgegriffen werden. Gleichzeitig geht es meist um einen erheblichen Betrag und nicht weniger als ein Lebenswerk. Aus diesen Gründen ist externe Beratung sinnvoll und kann einen großen Mehrwert stiften.