Von COVENDIT 22. Februar 2023
Ablauf und Vorgehen einer Due Diligence
Der Begriff Due Diligence wird häufig mit M&A-Transaktionen in Verbindung gebracht, jedoch sind viele Käufer als auch Verkäufer mit Umfang und erfolgreichen Vorgehen einer Due Diligence Prüfung nicht vertraut. Im folgenden Artikel wollen wir eine kurze Übersicht und einen Leitfaden für ein erfolgreiches Vorgehen bieten.
Der Anglizismus Due Diligence (häufig mit DD abgekürzt) bedeutet übersetzt im Verkehr gebotene Sorgfalt. Während solch einer Prüfung werden Stärken, Schwächen sowie Risiken eines Unternehmens analysiert. Im Rahmen der Prüfung werden beide Parteien in der Regel durch Steuerberater, Unternehmensberater oder Wirtschaftsprüfer unterstützt. Dabei kann in verschiede funktionale Formen einer Due Diligence unterschieden werden. Folgende Arten sind die gängigsten im Rahmen eines Unternehmensverkaufes:
- Financial Due Diligence: Prüfung und Prognose zu Vermögens-, Ertrags- und Liquiditätsstruktur, etc.
- Operational Commercial Due Diligence: Analyse der Risiken und Chancen des Geschäftsmodells, des Marktes und der Wertschöpfung
- Legal Due Diligence: Klärung von rechtlichen Chancen und Risiken im Rahmen einer potenziellen Akquise
- Tax Due Diligence: Analyse der Steuererklärungen und anderer steuerlich relevanter Dokumente des Unternehmens, um mögliche steuerliche Risiken aufzudecken
Die genannten Formen sind jedoch nur die gängigsten Ausprägungen. Je nach Geschäftsmodell, Branche oder Größe kann die Form und Ausprägung einer Prüfung variieren.
Warum ist eine Due Diligence so wichtig?
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Im Rahmen einer Transaktion kommt es gezwungenermaßen zu einer Informationsasymmetrie, da der Verkäufer einen Informationsvorsprung gegenüber dem Käufer hat. Die Due Diligence soll diese Informationsasymmetrie abschwächen, weswegen diese auch oft durch den Käufer angefragt wird.
Empirische Untersuchungen haben ergeben, dass ca. 78 % aller Kaufinteressenten eine Due Diligence durchführen. Hierbei sind vor allem Financial, Legal und Tax Due Diligence enthalten.
Im Jahr 2020 erhob KPMG eine Studie zu den wichtigsten Punkten einer Due Diligence für eine erfolgreiche Transaktion.
Dabei waren über 70 % der Befragten Investoren oder Rechts- und Finanzberater. Andere Umfrageteilnehmer waren Geschäftsinhaber und Personen in leitenden Positionen, die über fundierte Kenntnisse der aktuellen Positionen und Tendenzen auf dem Markt verfügen.
Zu den ausgewählten Aspekten zählten:
- Bewertung der Annahmen, die den Prognosen des Ziels zugrunde liegen – Geschäftsplan
- Qualität des bereinigten Ergebnisses (EBIT/EBITDA) und des operativen Cashflows
- Qualität der Assets
- Kostensynergien
- Nettoverschuldung
- Steuerliche und rechtliche Erwägungen
- Zugrunde liegendes Betriebskapital
- COVID-19 Einfluss
- Qualität der Berichterstattung
- Nachhaltigkeit – Umwelt, Integration, Vielfalt
Hierbei zählen die Bewertung des Businessplans (18 %) und die Qualität der bereinigten Ergebnisse (17 %) zu den wichtigsten Kriterien, die im Rahmen einer Due Diligence bewertet werden.
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Wie genau läuft eine Due Diligence ab – gibt es ein „Mustervorgehen“?
Bei einer Due Diligence Prüfung arbeiten meist verschiedene Parteien zusammen. Die Parteien auf der Verkäuferseite sind dafür zuständig, einen strukturierten Datenraum mit allen relevanten Informationen bereitzustellen. Die Parteien der Käuferseite prüfen diese auf Chancen und Risiken einer potenziellen Übernahme des Unternehmens. In der folgenden Tabelle sind die wichtigsten Schritte einer Due Diligence mit den jeweiligen Verantwortlichkeiten der beteiligten Parteien aufgelistet.
| Schritt | Verkäufer | Berater (Verkäufer) | Käufer | Berater (Käufer) |
| 1. Bereitstellen der Unterlagen | Bereitstellung der Dokumente | Berät den Verkäufer, zur Relevanz der Dokumente | ||
| 2.Prüfung der Dokumente | Finale Sign–Off | Prüft die Dokumente auf z.B. personenbezogene Daten von Mitarbeiter oder andere Kritische Daten | ||
| 3. Auswertung der Dokumente | Kritische Betrachtung der Dokumente, Identifikation von Risiken | Unterstützt und berät den Käufer mit der eigenen Expertise | ||
| 4. Q&A | Beantwortung der Fragen | Aufbereitung der Fragen und Challenging des Verkäufers | Erstellung eines Fragenkataloges | Herausarbeitung der zu hinterfragenden Thematiken |
| 5. Verwendung der Erkenntnisse | Verwendung der Argumente, um einen hohen Verkaufspreis zu erzielen | Erstellung einer Strategie, um wertmindernde Faktoren abzuschwächen | Ergebnisse bilden die Diskussions–grundlage der Verhandlungen | Analyse der Ergebnisse zur Verwendung bei den Verhandlungen |
Tabelle 1.: Schritte und Aufgabenverteilung einer Due Diligence Prüfung
Dieser Prozess ist jedoch keine feste Vorgehensweise. Häufig stellt sich erst während der eigentlichen Prüfung heraus, welche Punkte am relevantesten sind. Wichtig hierbei ist nur, bei den relevanten Punkten ins Detail zu gehen.
Die Due Dilgence ist die Basis für den Transaktionserfolg
Die Due Diligence ist ein wichtiger Schritt im Rahmen einer Transaktion. Dabei dient sie nicht nur dazu eventuelle Risiken, sondern auch Chancen aus Käufer Sicht aufzudecken. Beim Vorgehen oder der Ausprägung gibt es nicht die „eine Due Diligence“. Je nach Geschäftsmodell des Zielunternehmens ist es wichtig den Fokus auf die relevanten Punkte zu legen. Hierbei können auch erfahrene M&A Berater, sowohl auf der Buy- als auch auf der Sell-Side die nötige Erfahrung und das Know-how bieten. Denn oft ist es auf den ersten Blick nicht ersichtlich, welche Arten von Due Diligence (bspw. Financial oder Commercial Due Diligence) nun essenziell und welche eventuell irrelevant sind. Wichtig ist nur, dass der Verkäufer so transparent wie möglich und der Käufer so detailliert wie möglich vorgeht.
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