Der Unternehmensverkauf ist ein komplexer und aufwendiger Prozess, der einen Unternehmer vor eine große Herausforderung stellt. Mit der Suche nach einem geeigneten Käufer geht die Beantwortung einer Vielzahl wirtschaftlicher Fragestellungen einher, wovon die relevanteste die Ermittlung des Unternehmenswertes ist. Doch mit der Einigung bei der Unternehmensbewertung ist die Transaktion noch nicht abgeschlossen, da die Käuferseite noch die Finanzierung sicherstellen muss. Um Lücken bei der Finanzierung des Unternehmenskaufs zu schließen, hilft ein sogenanntes Verkäuferdarlehen (engl. Vendor Loan). Neben der Erleichterung der Finanzierung ist das Verkäuferdarlehen für den Käufer auch eine Art Vertrauensbeweis, dass der Verkäufer des Unternehmens an den erfolgreichen Fortbestand der Firma glaubt. Ein weiterer Vorteil des Verkäuferdarlehens sind attraktive Zinserträge für den Verkäufer.

In diesem Artikel erklären wir Ihnen die wichtigsten Merkmale und Besonderheiten eines Verkäuferdarlehens im Rahmen einer M&A-Transaktion.

Erleichterte Transaktionsfinanzierung durch Verkäuferdarlehen

Bei einem Verkäuferdarlehen wird ein Teil des Kaufpreises in ein Darlehen umgewandelt, sodass der Käufer die Darlehenssumme erst zu einem späteren Zeitpunkt bezahlen muss und somit liquider und flexibler in der Phase nach dem Kaufabschluss aufgestellt ist. Meist ist ein Verkäuferdarlehen eine Ergänzung zu einem Darlehen der Bank und in der Regel nicht höher als 20% des Kaufpreises. Bei Laufzeiten von drei bis fünf Jahren kann der Verkäufer frei über den Zinssatz mitbestimmen. Das ermöglicht dem Verkäufer im aktuellen Niedrigzinsumfeld attraktive Zinserträge. Ein Verkäuferdarlehen ist im Vergleich zu anderen Darlehen nachrangig und gewöhnlich nicht besichert. Dadurch werden in der Praxis gegenüber Bankkrediten höhere Zinssätze verlangt. Im Gegenzug erhält der Verkäufer ein umfassendes Informations- und Auskunftsrecht vom Verkäufer und hat somit jederzeit die Möglichkeit die Vermögenslage der Gesellschaft zu prüfen. Im Falle, dass der Käufer eine haftungsbeschränkte Gesellschaft (Holding) ist, sollte stets eine Bürgschaft der Gesellschafter vorliegen. Zusätzlich ist es ratsam, dass für die Dauer der Laufzeit des Verkäuferdarlehens Gewinnausschüttungen aus dem Unternehmen an die Gesellschafter untersagt werden beziehungsweise zu einer sofortigen Tilgung des Verkäuferdarlehens führen. So wird verhindert, dass der Käufer Vermögen aus dem Unternehmen entnimmt, während der Darlehensgeber noch auf die Tilgung des Kredits wartet.

Die wichtigsten Merkmale eines Verkäuferdarlehens zusammengefasst:

  • Darlehenssumme ca. 10% – 20% des Kaufpreises
  • Laufzeit i.d.R. von drei bis fünf Jahren (maximal 10 Jahre)
  • Zinssatz Individuell vereinbar (i.d.R. 3% bis 6%)
  • Üblicherweise nachrangig und unbesichert

Verkäuferdarlehen unterstreicht Vertrauen

Der Verkäufer zeigt durch das Darlehen den Gläubigern, Partnern und Kunden des Unternehmens sein Vertrauen in den Fortbestand und in das Wachstum der Firma. Hiervon kann insbesondere der Käufer profitieren. Kein externer Finanzierungspartner hat ein so großes Wissen über das Unternehmen wie der vorherige Eigentümer selbst. Außerdem hat der Käufer durch die verbesserte Liquidität einen größeren finanziellen Spielraum und ist dadurch deutlich flexibler.

Fazit: Das Verkäuferdarlehen hat viele Vorteile

Bei der Strukturierung einer Übernahmefinanzierung gibt es zahlreiche Gestaltungsmöglichkeiten. Das Verkäuferdarlehen ist ein gängiges und hilfreiches Instrument, um eine Finanzierungslücke zu schließen. Zusätzlich ergeben sich hierdurch sowohl für den Käufer eines Unternehmens als auch für den Verkäufer unterschiedliche Vorteile. So dient das Verkäuferdarlehen exemplarisch als Mittel, die asymmetrisch verteilten Informationen vor Vertragsabschluss auszugleichen und ist in der Praxis oft der Schlüssel für den erfolgreichen Abschluss einer M&A-Transaktion. Das Verkäuferdarlehen ist somit für den Käufer und Verkäufer eine gute Möglichkeit, um einen Deal erfolgreich zu realisieren.